¿Cómo formar una sociedad de responsabilidad limitada en Suiza?

¿Cómo formar una sociedad de responsabilidad limitada en Suiza?

Con su economía dinámica, su moneda fuerte y su sistema fiscal favorable, Suiza es un país que atrae a muchos inversores. Si desea desarrollar una actividad empresarial en Suiza, puede formar su empresa eligiendo entre las numerosas formas jurídicas que se ofrecen. Es el caso, por ejemplo, de la SARL (sociedad de responsabilidad limitada), cuya creación requiere ciertas condiciones y procedimientos. Desde las condiciones que deben respetarse hasta los documentos que deben aportarse y los pasos que deben seguirse, la gestoría RISTER le explica el proceso de formación de una SRL en Suiza.

¿Qué es una SARL en Suiza?

La SARL es una de las formas jurídicas más utilizadas en Suiza. Se trata de una sociedad de capital personal que puede ser constituida por una o varias personas. Esta forma jurídica está diseñada específicamente para empresas familiares y PYME. Toma prestados los principios de funcionamiento de la sociedad anónima y la sociedad colectiva.

Para constituir una sociedad de responsabilidad limitada en Suiza, debe aportar un capital mínimo de 20.000 CHF.

Esta aportación puede hacerse en efectivo (cheques, transferencias, etc.) o en especie (bienes inmuebles, equipos, etc.). En cualquier caso, el funcionamiento de las sociedades de responsabilidad limitada está garantizado por diversos organismos. Más concretamente, éstos son:

• la junta de socios,
• el órgano de gestión,
• el órgano de auditoría.

Actualmente hay más de 92.000 sociedades de responsabilidad limitada en Suiza. Esta forma jurídica es el tercer tipo de sociedad más popular en Suiza, sólo por detrás de la sociedad unipersonal y la sociedad anónima.

La SARL es tan popular entre los empresarios por las numerosas ventajas que ofrece.

¿Por qué crear una sociedad de responsabilidad limitada en Suiza?

Para abrir una sociedad de responsabilidad limitada en Suiza, el capital inicial mínimo es de 20.000 CHF. En concreto, no es necesario disponer de grandes cantidades de dinero para crear este tipo de empresa. El otro detalle importante es que el capital no es dinero bloqueado en una cuenta bancaria. Es una suma que el fundador de la sociedad de responsabilidad limitada puede utilizar como desee para desarrollar la empresa.

La SARL est aussi une forme de société qui implique un engagement financier limité. Cela voudra signifier qu’en tant qu’associé, votre responsabilité se limite au capital social de l’entreprise, sauf si les statuts prévoient le contraire. En cas de faillite de la SARL, vous bénéficiez ainsi d’une protection accrue sur votre patrimoine ou votre fortune privée. Autrement dit, votre responsabilité personnelle ne sera pas engagée pour les dettes contractées par l’entreprise.

La sociedad de responsabilidad limitada es también una forma de sociedad que implica un compromiso financiero limitado. Esto significa que, como socio, su responsabilidad se limita al capital social de la empresa, a menos que los estatutos dispongan otra cosa. En caso de quiebra de la SRL, gozará de una mayor protección de su patrimonio privado. En otras palabras, no responderá personalmente de las deudas contraídas por la empresa.

Otra ventaja de la sociedad de responsabilidad limitada en Suiza es que puede ser constituida por una sola persona.

Sin embargo, una vez constituida la sociedad, tiene la opción de añadir más socios sin necesidad de escritura notarial. Su empresa pasará entonces de ser una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal a una sociedad de responsabilidad limitada pluripersonal.

Además, tiene libertad para convertir su sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad anónima sin liquidación.

Obviamente, esto le da más libertad para desarrollar su empresa y adaptarla a sus necesidades.

Por último, los beneficios derivados de la venta de participaciones en una SARL no tributan en Suiza, ya que no existe un impuesto sobre las plusvalías para las personas físicas residentes en Suiza, siempre que se cumplan determinadas condiciones.

¿Quién puede abrir una sociedad de responsabilidad limitada?

Cualquiera puede constituir una sociedad de responsabilidad limitada en Suiza:

• Los ciudadanos suizos,
• extranjeros,
• personas jurídicas.

No obstante, la empresa debe estar representada por al menos una persona residente en Suiza. Si es extranjero y no reside en Suiza, debe nombrar a un gerente o director que viva en el país. Esta persona también debe residir en Suiza. Esta persona también debe estar en posesión de un permiso de residencia válido.

¿Qué documentos son necesarios para constituir una sociedad de responsabilidad limitada?

Antes de constituir su sociedad de responsabilidad limitada, debe reunir una serie de documentos. Son importantes para abrir su empresa y que las autoridades competentes validen su existencia. Entre los elementos que necesita están:

• su firma autenticada y la de los demás socios o gerentes de la empresa,
• el documento que confirma el depósito del capital social en una cuenta de depósito en un banco,
• los estatutos, que contienen las normas de funcionamiento y gestión de la empresa,
• la escritura de constitución,
• la renuncia al control limitado…

Además de los documentos mencionados anteriormente, al expediente de creación de su empresa deben adjuntarse otros documentos específicos preparados por su notario.

¿Cuáles son los pasos a seguir para abrir una sociedad de responsabilidad limitada en Suiza?

Hay varios pasos para crear una sociedad de responsabilidad limitada en Suiza. Son más o menos largos, pero relativamente sencillos y fáciles. En cualquier caso, tiene la posibilidad de contar con la asistencia de un profesional a lo largo de todo el proceso.

Presupueste los costes de creación de su empresa

Como primer paso, debe calcular y planificar los costes asociados a la creación de su sociedad de responsabilidad limitada. Para ello, indique claramente el importe de su capital social. A continuación, prevea otros gastos en los que incurrirá. Entre ellos están los gastos administrativos y de gestión (honorarios de asesoría, notaría, registro, comisiones bancarias, etc.).

Elija el nombre de la empresa

Una vez que haya presupuestado su proyecto, es hora de elegir el nombre con el que operará su empresa. Este nombre estará protegido en toda Suiza. La elección del nombre de la empresa es totalmente libre. Sin embargo, es obligatorio añadir las palabras «SARL» al nombre.

Fijar el capital social

En esta fase, tiene que definir el capital social de su empresa y la aportación básica de cada accionista o socio. Para tener derecho a los beneficios de la empresa, todos los socios deben participar en el capital con al menos una acción.

En una sociedad de responsabilidad limitada, el capital social mínimo es de 20.000 francos suizos. Se divide en acciones y su valor nominal debe ser de 100 CHF como mínimo. El capital social debe depositarse en una cuenta de depósito en un banco en Suiza de su elección. No obstante, este importe sólo se desembolsa previa presentación del extracto del registro mercantil.

Nombrar al gerente y a los socios

Si la constitución de su sociedad de responsabilidad limitada es un proyecto colectivo, debe determinar el papel de cada socio en la empresa. En principio, todos los socios deben desempeñar funciones de gestión. También deben participar en todas las decisiones que no tome la junta general. Sin embargo, es posible nombrar a un tercero como gerente o director, sobre todo si vive fuera de Suiza.

Redactar los estatutos de la empresa

La redacción de los estatutos es un paso fundamental en el proceso de creación de una sociedad de responsabilidad limitada en Suiza. Estas escrituras de constitución deben redactarse ante notario y deben incluir los siguientes puntos:

• el nombre de la sociedad,
• el importe total del capital social,
• el sector de actividad de la empresa,
• la dirección completa del domicilio social,
• el importe de la aportación de cada socio,
• las aportaciones en especie,
• los nombres de las personas encargadas de la gestión,

Los estatutos también deben abordar las condiciones para aumentar la participación en la empresa.

Determinar los órganos de la empresa

Una vez redactados los estatutos, hay que crear los distintos órganos de su sociedad de responsabilidad limitada. Debe nombrar la junta de accionistas, el órgano de administración y, por último, el órgano de auditoría. Aparte del carácter obligatorio del nombramiento de estos órganos, son esenciales para el buen funcionamiento de su empresa.

Convocar la junta general constitutiva

La junta constitutiva es esencial para la creación de su sociedad de responsabilidad limitada. En ella se aprobarán o modificarán los estatutos. La asamblea también nombra a los administradores y aprueba las cuentas anuales.

Inscribir la empresa en el Registro Mercantil

Sin este paso, su empresa no tendrá existencia legal. La inscripción de su sociedad de responsabilidad limitada en el registro mercantil es, por tanto, un paso esencial. Requiere cumplimentar dos formularios, la «declaración Stampa» y la «declaración Lex Friedrich», según el cantón.

Tras este trámite, recibirá un número de identificación de empresa (IDE) en el registro suizo de empresas y establecimientos.

Aclarar su responsabilidad en materia de IVA

Las sociedades de responsabilidad limitada están obligadas por ley a aclarar su cuota de IVA. Sin embargo, esto depende de su sector de actividad y de su volumen de negocios anual. En concreto, si genera menos de 100.000 CHF, no está necesariamente sujeta al IVA. Para estar sujeto al IVA, debe generar un volumen de negocios superior a 100.000 CHF con personas físicas o jurídicas domiciliadas en Suiza.

¿Cuánto se tarda en constituir una sociedad de responsabilidad limitada en Suiza?

Il faut compter environ 6 semaines pour ouvrir une SARL en Suisse. Il est cependant possible de réduire considérablement ce délai en vous faisant accompagner par une société experte dans la création des entreprises. Si vous souhaitez ouvrir une SARL en Suisse, faites-vous accompagner par RISTER. Nous sommes les mieux placés pour créer votre société et vous conseiller dans le domaine.

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