Mandat d’administrateur, de directeur et de gérant de sociétés suisses

La législation suisse impose que les sociétés implantées sur le territoire helvétique soient représentées par au moins une personne résidente en Suisse (art. 718 al. 4 CO et art. 814 al. 3 CO). Ainsi, pour concrétiser leur projet de création d’entreprise en Suisse, les étrangers non-résidents doivent procéder à la désignation d’un représentant accrédité : administrateur, gérant ou directeur. C’est pour répondre aux exigences de la loi fédérale que le mandat d’administrateur ou de gérant local est proposé aux entrepreneurs étrangers, désireux de fonder en Suisse une société de capitaux.

Ce critère peut devenir contraignant pour les entrepreneurs étrangers. Pour cela, notre fiduciaire vous propose de travailler avec ses administrateurs et gérants fiduciaires de confiance et d’expérience, qui répondent aux critères légaux, pour endosser le rôle d’organe de société anonyme en tant qu’administrateur/gérant de SA/Sàrl en Suisse.

Quelles sont les responsabilités d’un administrateur, directeur ou gérant en Suisse ?

En Suisse, les responsabilités d’un administrateur, directeur ou gérant varient selon le rôle et la fonction dans l’entreprise, mais en général, elles incluent les suivantes :

1. Assurer la gestion courante de l’entreprise : Le dirigeant est chargé de la gestion quotidienne de l’entreprise, de la mise en place des processus, de la supervision des employés et de la réalisation des objectifs de l’entreprise.
2. Respecter les lois et règlements en vigueur : Le dirigeant doit s’assurer que l’entreprise respecte les lois et règlements en vigueur en matière fiscale, sociale, environnementale, et dans tous les domaines applicables à l’activité de l’entreprise.
3. Protéger les intérêts de l’entreprise : Le dirigeant doit agir dans l’intérêt de l’entreprise et de ses actionnaires et ses associés, et prendre des décisions qui maximisent la valeur de l’entreprise.
4. Assurer la solvabilité de l’entreprise : Le dirigeant doit s’assurer que l’entreprise dispose des ressources financières suffisantes pour faire face à ses obligations et atteindre ses objectifs.
5. Élaborer des stratégies : Le dirigeant doit élaborer des stratégies pour faire face aux défis actuels et futurs de l’entreprise, y compris la concurrence, les nouvelles technologies, les tendances du marché, etc.
6. Établir un système de contrôle interne : Le dirigeant doit établir un système de contrôle interne efficace pour garantir que les processus de l’entreprise sont efficaces et conformes aux normes en vigueur.
7. Rendre des comptes : Le dirigeant doit rendre des comptes aux actionnaires, aux organes de surveillance et aux autorités, en fournissant des rapports réguliers sur la situation de l’entreprise et sur les décisions prises.

Il est important de noter que les administrateurs, directeurs et gérants sont soumis à une obligation de diligence et de fidélité envers l’entreprise, les actionnaires et les associés , et peuvent être tenus responsables en cas de non-respect de leurs obligations.

Faire représenter sa société en Suisse via le mandat d’administrateur et de gérant local

Notre mandat d’administrateur et de gérant de société suisse peut se restreindre à un rôle de responsable administratif au courant des toutes les réglementations locales et des usages. L’administrateur fiduciaire et le gérant fiduciaire ne participent pas à l’activité opérationnelle de l’entreprise mais il agit uniquement selon les directives de ses clients. La gestion de la société est déléguée aux organes en charge des activités opérationnelles. L’administrateur de société suisse et le gérant avec un mandat fiduciaire agit dans l’intérêt de son client et de l’entreprise. L’administrateur fiduciaire agit pour la protection de vos intérêts en tant qu’actionnaire lors des séances du Conseil d’administration, vote selon vos instructions et il peut convoquer une assemblée générale. Chaque membre du Conseil d’administration a le droit d’obtenir des renseignements sur toutes les affaires de la société.

L’administrateur fiduciaire suisse et le gérant fiduciaire peuvent s’occuper pour vous de l’ensemble des étapes de la création de votre société, vous conseiller dans la rédaction des statuts. Nous effectuons les différentes démarches administratives relatives à la création de votre entreprise. Une fois votre société créée, nous pouvons l’administrer selon vos instructions et en gérant les correspondances avec les multiples autorités locales selon les lois et les usages en vigueur en Suisse.

L’administrateur fiduciaire et le gérant peuvent s’occuper de vous représenter en Suisse, de vous conseiller et de vous aider à la préparation des procès-verbaux relatifs aux séances du Conseil d’administration ou du Conseil des gérants, convoquer l’assemblée générale ou l’assemblée des associés, préparer les réquisitions et les procès-verbaux pour le Registre du commerce pour modifier pour ajouter ou enlever des associés, pour radier et inscrire des administrateurs et des gérants.

Votre administrateur et gérant suisse
M. Andrés Taracido est spécialiste en administration et gestion de sociétés suisses, de fondations et de sociétés internationales. Son expérience repose sur de nombreux mandats en tant qu’administrateur indépendant et en tant qu’administrateur fiduciaire de sociétés anonymes SA et de gérant de Sàrl. Il gère des mandats comme membre des Conseil de fondations et d’associations. Il s’occupe aussi de nombreux mandats en tant que directeur fiduciaire pour des sociétés suisses et internationales dans des champs d’activités très variés.

Il est notamment titulaire de :

• Diplôme fédéral suisse d’Expert en Finance et Investissements
• AIWM Diploma, Certified International Wealth Manager (CIWM)
• STEP Diploma, Trust and Estate Practitioner (TEP)
• CAS en Fiscalité des PME

Il est aussi membre des associations professionnelles :

• IFA International Fiscal Association
• STEP Society of Trust and Estate Practitioners
• SFAA Swiss Financial Analysts Association
• AIWM Association of International Wealth Management

Son expérience repose sur de nombreux mandats d’administrateur et de directeur pour des clients en représentation d’activités économiques ou des holdings en suisse et à l’international.

Les communications sont en français, anglais ou en espagnol.

Quels sont les risques d’un administrateur, directeur ou gérant en Suisse ?

En tant qu’administrateur, directeur ou gérant en Suisse, il y a des risques juridiques financiers et de réputation auxquels vous pouvez être exposé si vous ne remplissez pas correctement vos fonctions et obligations. Les principaux risques auxquels vous pourriez être confronté comprennent :

1. Responsabilité civile : Si vous ne respectez pas vos obligations, vous pouvez être tenu responsable des dommages causés à l’entreprise ou à des tiers. Vous pourriez être tenu de rembourser les pertes financières subies par l’entreprise ou les tiers concernés.
2. Responsabilité pénale : Si vous commettez des infractions pénales dans le cadre de vos fonctions, vous pourriez être poursuivi et condamné à une peine de prison ou une amende. Les infractions pénales peuvent inclure la fraude, la corruption, la falsification de documents, l’abus de pouvoir, etc.
3. Responsabilité fiscale : Si vous ne respectez pas les obligations fiscales de l’entreprise, vous pourriez être tenu personnellement responsable des dettes fiscales de l’entreprise.
4. Responsabilité envers les employés : Vous êtes responsable du respect des lois et des réglementations en matière de travail et des conditions de travail de vos employés ainsi que du paiement des contributions sociales. Si vous ne respectez pas ces obligations, vous pourriez être poursuivi.
5. Responsabilité envers les actionnaires : Vous êtes responsable de l’utilisation des fonds de l’entreprise et de la maximisation de la valeur pour les actionnaires et les associés. Si vous ne remplissez pas correctement ces obligations, vous pourriez être poursuivi par les actionnaires.
6. Responsabilité envers l’environnement : Vous êtes responsable de la conformité de l’entreprise aux lois et réglementations environnementales. Si vous ne respectez pas ces obligations, vous pourriez être tenu responsable des dommages environnementaux causés par l’entreprise.

Pour satisfaire au cadre légal helvétique, la société doit disposer d’une adresse légale en Suisse. Cette obligation conditionne l’inscription au registre du commerce. C’est pourquoi, notre fiduciaire à Genève met à la disposition des entrepreneurs suisses et étrangers non-résidents notre service de domiciliation d’entreprises proposé en complément du mandat d’administrateur et de gérant local. Adaptable en fonction des besoins, le service de domiciliation peut inclure des prestations comme la réception du courrier, des recommandés et des colis, le transfert du courrier par e-mail et même le renvoi du courrier par voie postale à une adresse postale à l’étranger selon les dispositions précises. Le service de domiciliation peut également comprendre la réception des appels téléphoniques entrants et le renvoi automatique des appels, ce qui constitue une aide non négligeable lors de la création de l’entreprise.

Nos collaborateurs et partenaires juristes et fiscalistes vous accompagnent et vous représentent pour faciliter la création et le développement de votre entreprise en Suisse. N’hésitez pas à nous contacter par mail ou par téléphone. En nous accordant votre confiance, vous vous assurez les services d’une équipe pluridisciplinaire compétente, réactive et disponible.

La loi suisse prévoit que les sociétés de capitaux fondées par un entrepreneur étranger non-résident ou suisse doivent être représentées par:

• au moins un gérant ou un directeur domicilié en Suisse pour les sociétés à responsabilité limitée (art. 814 al. 3 Code des Obligations) ;
• au moins un des membres du conseil d’administration ou un dirigeant domicilié en Suisse pour les sociétés anonymes (art. 718 al. 4 Code des Obligations).

Le mandat d’administrateur et de gérant proposé par notre fiduciaire permet de répondre à cette exigence légale. Grâce à ce mandat de gestion, les créateurs d’entreprise suisses et non-résidents sont représentés par un administrateur au conseil d’administration ou conseil de surveillance des SA ; un gérant local au conseil des gérants des Sàrl.

Le mandat d’administrateur de société anonyme SA/AG et de gérant de Sàrl/GmbH permet également la prise en charge des services suivants :

La représentation auprès des administrations communales, cantonales et fédérales (autorités fiscales, banques, tribunaux…).

La communication et les interactions avec les autorités en Suisse doivent être maîtrisées pour maintenir un fonctionnement stable, réactif, et une image de qualité indispensable à toute société.

L’administrateur de SA/AG ou de gérant de SARL/GMBH propose ainsi la représentation de votre société auprès des autorités administratives locales.

En Suisse, la loi exige que les sociétés soient représentées par au moins une personne résidente en Suisse pour des raisons de transparence et de responsabilité. Cette personne, appelée représentant légal ou administrateur de la société, est considérée comme responsable de la société en termes de relations avec les autorités suisses et de respect des lois et réglementations suisses.

En outre, la présence d’un représentant légal résident en Suisse permet également de faciliter les échanges entre la société et les autorités suisses, en particulier en cas de litige ou de procédure judiciaire. Cela permet également de garantir une communication efficace et rapide entre la société et ses partenaires suisses, tels que les banques, les fournisseurs et les clients.

L’exigence de résidence en Suisse pour les représentants légaux des sociétés vise à garantir la transparence, la responsabilité et le respect des lois suisses.

La création d’une société en Suisse doit suivre une procédure précise et réglementée. Dès lors, il est primordial que cette étape soit réalisée et conseillée par des experts comme un administrateur de SA ou de gérant de SARL. Pour ce faire nous travaillons avec des partenaires fiables. Nous conseillons pour les décisions, telles que la forme (SA, SARL), le capital, ou encore le siège social, afin de proposer la structure juridique adaptée à votre activité.

Grâce au mandat d’administrateur et de gérant local, les entrepreneurs suisses et étrangers non-résidents bénéficient d’un accompagnement personnalisé tout au long du processus de création de société en Suisse. Cette assistance comprend :

• l’accompagnement dans le choix de la forme juridique de la société (société anonyme, Sàrl, raison individuelle…) ;
• le contrôle du nom de la société auprès du registre des sociétés ;
• les démarches notariales et l’authentification des actes de fondation (acte notarié d’incorporation, statuts, déclaration d’acceptation des membres du conseil d’administration…) ;
• l’ouverture du compte de consignation (dépôt du capital) ;
• la signature de l’acte authentique de constitution de société ;
• l’ouverture du compte courant de la société ;
• l’inscription au registre du commerce ;
• l’inscription à l’administration fédérale fiscale pour la TVA ;
• l’inscription au système de sécurité sociale ;
• l’établissement du plan comptable.

Nous pouvons effectuer pour vous la liquidation de votre entreprise. Cette étape requiert le suivi d’une procédure réglementée dont il est indispensable de connaître les détails. Une fois les actifs liquidés, nous procédons pour vous aux démarches administratives de radiation auprès des divers organismes auxquels votre société était référencée.

Il peut y avoir plusieurs raisons pour liquider une société. Certaines d’entre elles peuvent inclure :

1. La fin de l’activité de l’entreprise : Si l’entreprise n’est plus rentable ou si elle n’a plus de perspectives d’avenir, la liquidation peut être la meilleure option pour mettre fin à l’activité de l’entreprise.
2. Les conflits entre associés : Les désaccords entre les associés peuvent mener à une impasse et empêcher l’entreprise de fonctionner efficacement. La liquidation peut être la meilleure solution pour résoudre ces conflits.
3. L’incapacité de rembourser les dettes : Si l’entreprise ne peut plus rembourser ses dettes, la liquidation peut permettre de rembourser les créanciers et de mettre fin à l’activité de l’entreprise.
4. La restructuration de l’entreprise : La liquidation peut être une étape nécessaire dans le cadre d’une restructuration de l’entreprise, qui peut inclure la fusion avec une autre entreprise ou la création d’une nouvelle entreprise.
5. La retraite ou la succession du propriétaire : Si le propriétaire de l’entreprise souhaite prendre sa retraite ou transférer l’entreprise à un membre de la famille ou à un tiers, la liquidation peut être nécessaire pour liquider l’entreprise existante et transférer les actifs à une nouvelle entreprise.

Dans tous les cas, la liquidation d’une entreprise est une décision importante qui doit être prise après mûre réflexion et avec l’aide d’un avocat ou d’un conseiller financier qualifié pour s’assurer que toutes les étapes sont effectuées correctement et que les intérêts de toutes les parties impliquées sont protégés.

Il s’agit concrètement de gagner du temps, en externalisant ces démarches auprès de notre fiduciaire à Genève, pour que cette étape soit réalisée de manière efficace et sérieuse.
L’administrateur et le gérant local peuvent aussi procéder à la liquidation de l’entreprise. Leurs fonctions sont alors les suivantes :

• la réalisation des démarches administratives relatives à la dissolution de la société (actes authentiques, réquisition d’inscription de la dissolution auprès du registre du commerce…) ;
• la publication des appels aux créanciers via la Feuille Officielle Suisse du Commerce ;
• l’établissement du bilan d’ouverture, des bilans annuels et du bilan de clôture ;
• la répartition du bénéfice de liquidation ;
• la réalisation des démarches administratives relatives à la radiation de la raison sociale au registre du commerce.

Voici les étapes essentielles à suivre pour liquider une entreprise en Suisse:

1. Prise de décision de dissolution : Le Conseil d’administration doit prendre la décision de dissolution, enregistrer un changement de nom au Registre du Commerce en ajoutant la mention « En liquidation ». Un liquidateur, qui peut être un membre de la société ou une personne externe qualifiée, est nommé pour gérer le processus de dissolution.
2. Annonce officielle : La dissolution doit être annoncée au Registre du Commerce et publiée trois fois dans un journal officiel (FOSC – Feuille d’avis officielle) pour informer les tiers intéressés et permettre aux créanciers de faire valoir leurs créances.
3. Bilan d’entrée en liquidation : Le liquidateur doit établir un bilan complet des actifs et passifs de la société, évaluer les actifs et déterminer les dettes en se basant sur la valeur de liquidation.
4. Assemblée extraordinaire : Une assemblée extraordinaire des actionnaires doit être organisée pour examiner les créances et autoriser le bilan d’entrée en liquidation.
5. Dissolution : Le liquidateur doit réaliser les actifs, résilier les contrats en cours et régler les affaires nécessaires à la liquidation, et rembourser les créanciers de la société.
6. Période d’attente : La distribution de l’excédent de liquidation ne peut être effectuée qu’après un an, sauf si une attestation d’un réviseur qualifié est obtenue attestant que les dettes de tiers sont payées, auquel cas le délai peut être raccourci à trois mois.
7. Bilan de clôture : Une fois que les actifs sont réalisés, les dettes payées et les impôts payés ou provisionnés, le liquidateur établit le bilan de clôture, qui sert de base pour la distribution du dividende de liquidation.
8. Approbation de l’AG : L’Assemblée Générale doit approuver le bilan de clôture.
9. Rapport de révision : Pour raccourcir le délai de liquidation à trois mois.
10. Déclaration d’impôt : La déclaration d’impôt doit être remplie et remise avec les états financiers.
11. Distribution des actifs : Une fois que toutes les dettes ont été remboursées, les actifs restants de la société sont distribués aux actionnaires ou associés, conformément à leurs droits respectifs.
12. Radiation de la société : Le liquidateur doit envoyer une réquisition de radiation au Registre du Commerce. La radiation ne peut être effectuée qu’après avoir obtenu l’autorisation de toutes les administrations fiscales, cantonales et fédérales.
13. Conservation des documents comptables : Les documents comptables de la société doivent être conservés pendant 10 ans, et 20 ans pour les documents relatifs à des transactions immobilières en Suisse.

Contactez-nous pour commencer votre consultation dès à présent. Nous serions ravis de faire votre connaissance et définir les prochaines étapes de votre projet.

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