Formar una sociedad limitada Sàrl/GmbH o formar una sociedad anónima SA/AG en Suiza
¿Qué forma social elegir? ¿Cuáles son los criterios de elección de una SARL/GMBH o SA/AG ? Cada forma social posee sus ventajas e inconvenientes.
¿Qué forma social elegir? ¿Cuáles son los criterios de elección? ¿Cómo protegerse a uno mismo y a su empresa del mismo modo? En las etapas de formación de una empresa la elección de la estructura para su actividad es determinante. Si elige de forma acertada, podrá optimizar su protección jurídica y su situación fiscal desde el primer momento. Veamos un breve resumen de las distintas opciones que se le ofrecen.
Nuestra recomendación: Usted mismo puede decidir qué estructura es la mejor para su actividad, no obstante, cada forma social posee sus ventajas e inconvenientes. A tal respecto, la gestoría RISTER pone a sus expertos a su disposición, y le asesora en sus gestiones administrativas, jurídicas y fiscales para la creación de su sociedad en Suiza.
01
SARL/GMBH
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Sociedad Anónima (SA/AG)
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Empresa individual
SARL/GMBH
Ventajas
Capital: el capital mínimo a desembolsar en el momento de la constitución es de 20.000. Se trata de un capital inferior al de una SA/AG. No obstante, debe desembolsarse íntegramente en el momento de la constitución de la SARL/GMBH. Este capital puede ser una aportación en especie (existencias, bienes inmuebles, cuentas pendientes de cobro, etc.), que sin embargo presenta algunos inconvenientes (véase más adelante).
Responsabilidad: está limitada al capital social íntegramente desembolsado, es decir 20.000.
Razón social: Contrariamente a una empresa de derecho privado (autónomo, sociedad de propietario único, empresa individual), la denominación – o razón social – de la sociedad puede elegirse libremente. No obstante, el término «SARL/GMBH» debe figurar obligatoriamente a continuación del nombre de la empresa.
Fundación: Un empresario puede fundar ahora una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Régimen impositivo: El fraccionamiento de los beneficios puede ralentizar y limitar la progresividad del impuesto. El salario del gerente de la SARL/GMBH se considera un gasto para la sociedad, lo que permite reducir los impuestos o, al menos, según la situación, mantenerlos.
Venta de participaciones sociales: Los beneficios procedentes de la misma no están sujetos a impuestos. No obstante, la venta de participaciones sociales debe inscribirse obligatoriamente en el Registro Mercantil.
Inconvenientes
Fundación: Implica mayores gastos de constitución que la empresa individual (escrituras oficiales y autenticadas, inscripción en el Registro Mercantil).
Publicidad: Los órganos, el capital y las participaciones sociales de la sociedad pueden consultarse libremente en el registro mercantil (abierto al público).
Gastos de gestión: Los gastos de gestión de una SARL/GMBH son más elevados que los de una empresa individual. Corresponden especialmente a los protocolos, la asamblea de socios y las declaraciones fiscales.
Régimen impositivo: Al convertirse en sociedad de capital, el gerente de la SARL está sujeto a una doble imposición. Por lo tanto, tributará, por una parte, por los ingresos y el capital de la SARL y, por otra, por sus ingresos y su patrimonio personal.
La constitución de una SARL/GMBH
Veamos los 5 pasos clave para la creación de su SARL/GMBH en Suiza:
1. Reunión con la gestoría RISTER para determinar los elementos del objeto social, análisis de la actividad, asesoramiento, análisis de la fiscalidad ICC/IFD (Impuesto Cantonal y Comunal sobre la Renta/Impuesto Federal Directo), IVA, impuesto en la fuente, impuesto anticipado, salario, dividendos de los socios, cotizaciones a la seguridad social, seguros obligatorios, contrato de trabajo, permiso de trabajo, derechos y obligaciones de los gerentes
2. Comprobación de la disponibilidad de la razón social en el Registro Mercantil
3. Apertura de una cuenta de depósito para pagar el capital social (min. 20.000 CHF)
4. Firma de la escritura de constitución de la sociedad. Ésta determinará el texto de los estatutos y designará los órganos. El notario se encargará de las gestiones y de las obligaciones de publicidad legal.
5. 15 días después, apertura de la cuenta bancaria de la sociedad y desembolso del capital una vez recibido el original del Registro Mercantil
Sociedad Anónima (SA/AG)
Ventajas
Responsabilidad: Los accionistas de la Sociedad Anónima (SA/AG) únicamente son responsables hasta el importe de su participación en el capital social.
Publicidad: El reparto de los bienes no es oficial, ya que los accionistas no están inscritos en el registro mercantil.
Prestaciones sociales: Los accionistas de la Sociedad Anónima son considerados trabajadores por cuenta ajena y, por tanto, están obligatoriamente asegurados y protegidos.
Razón social: La denominación de la sociedad puede elegirse libremente. Contrariamente al autónomo, que exige que se incluya el nombre del empresario, y a la SARL/GMBH, que exige que se incluya la forma social en el nombre de la empresa, la elección del nombre de una SA/AG es libre.
Régimen impositivo: la progresividad del impuesto puede romperse o incluso interrumpirse por el fraccionamiento de los beneficios. En efecto, la contabilidad mucho más flexible de esta forma social y la separación entre los ingresos personales del accionista y sus dividendos (que denominaremos «ingresos comerciales»), permite optimizar una situación en términos impositivos de manera completamente legal.
Influencia: El fundador de la sociedad puede aumentar su influencia en el seno de la SA/AG. Tiene la posibilidad de utilizar acciones con derecho de voto privilegiado (acciones de clase A y B), restringir la transferencia de acciones, distribuir sus acciones en su propio entorno, etc.
Venta de acciones: Se facilita la venta de acciones, el fundador puede vender una acción por simple cesión, sin tener que acudir al notario.
Fiscalidad: El fundador no tributa por el beneficio derivado de la venta
de una acción, considerada como una ganancia de capital (y, por lo tanto, exenta de impuestos).
Inconvenientes
Capital: El capital mínimo para la constitución de una SA es más elevado que el de una SARL/GMBH. Debe ser de 100.000 (NB: a diferencia de la SARL/GMBH, en la que el capital debe estar íntegramente desembolsado, en una SA/AG el desembolso del capital puede ser de hasta 50.000 para la constitución).
Fundación: Las formalidades de constitución son complejas y onerosas y, en algunos casos, pueden resultar costosas.
Doble imposición: Como en el caso de todas las sociedades de capital (incluidas las SARL/GMBH), el propietario tributa, por una parte, por el rendimiento y el capital de la sociedad y, por otra, por sus dividendos y su patrimonio personal. Esta doble imposición (por las razones mencionadas más arriba en el apartado ventajas) suele ser más ventajosa desde el punto de vista fiscal que determinadas situaciones de autónomos (a estudiar con un experto de la gestoría RISTER).
Gastos de gestión elevados: protocolos, informes de gestión, contabilidad, asamblea general, formularios fiscales y órganos de auditoría (NB: la modificación de la legislación de sociedades y de las SA en particular contempla que el órgano de auditoría ya no sea obligatorio en determinadas condiciones, lo que reduce considerablemente estos gastos, permitiendo asimismo, en determinados casos, la posibilidad de utilizar medios electrónicos para una parte de la administración, lo que hace que la gestión de la SA/AG resulte actualmente más sencilla y económica).La creación de una SA/AG en Suiza requiere la ayuda de un asesor de la gestoría RISTER de creación de empresas.
Los 5 pasos clave para crear su SA/AG en Suiza
1. Reunión con la gestoría RISTER para determinar los elementos del objeto social, asesoramiento, análisis de la fiscalidad ICC/IFD, IVA, impuesto en la fuente, impuesto anticipado, salario, dividendos de los accionistas, cotizaciones a la seguridad social, seguros obligatorios, contrato de trabajo, permiso de trabajo, derechos y obligaciones de los accionistas
2. Comprobación de la disponibilidad de la razón social en el Registro Mercantil
3. Apertura de una cuenta de depósito para pagar el capital social (min. 50.000 CHF)
4. Firma de la escritura de constitución de la sociedad. Ésta determinará el texto de los estatutos y designará los órganos. El notario se encargará de las gestiones y las obligaciones de publicidad legal
5. 15 días después, apertura de la cuenta bancaria de la sociedad y desembolso del capital una vez recibido el original del Registro Mercantil
Empresa individual
La empresa unipersonal suele utilizarse para actividades directamente relacionadas con el propietario, tales como:
- médicos
- profesionales
- pequeños comercios
- abogados
- veterinarios, etc.
La creación de una empresa individual en Ginebra o en cualquier otro lugar de Suiza (también denominada empresa individual) es sencilla, ya que no se requiere ningún capital de constitución, y la actividad empresarial puede ejercerse de forma inmediata.
La inscripción en el Registro Mercantil es obligatoria a partir de 100.000 CHF de volumen de negocios anual.
El nombre de la empresa individual debe incluir el apellido del propietario y puede incluir un complemento para distinguir la actividad.
El fundador y propietario de la empresa individual es responsable de manera ilimitada de las pérdidas y los riesgos de la empresa.
Ventajas
Libertad: Como único propietario, el autónomo puede decidir la orientación de las estrategias para su actividad y el desarrollo de éstas de forma totalmente autónoma. Esta forma social permite una gran libertad a la empresa.
Capital: En teoría, una empresa individual puede empezar sin aportaciones de capital. En la práctica, independientemente de la actividad, el empresario deberá, de una forma u otra, invertir un capital inicial mínimo para poner en marcha su actividad.
Fundación: No requiere ninguna formalidad particular y, por lo tanto, conlleva pocos gastos y tasas. Sólo será costosa la inscripción en el Registro Mercantil.
Régimen impositivo: El autónomo tributa una sola vez por la totalidad de sus ingresos, ya sean personales o comerciales, por lo que no existe doble imposición. NB: esta ventaja también conlleva un inconveniente real, es decir, la progresividad de los impuestos.
Gastos administrativos: En teoría son muy limitados. En realidad, a menudo son mayores de lo esperado, puesto que la ley impone llevar una contabilidad, y que los autónomos optan en la mayoría de los casos por recurrir a empresas de contabilidad o fiduciarias como RISTES para esas gestiones.
Inconvenientes
Responsabilidad: El propietario autónomo responde, en términos de responsabilidad, por el importe de su patrimonio agrupado, comercial y privado. Además, es el único responsable de las actividades de la empresa, incluso si uno de sus empleados o un intermediario comercial comete un error.
Publicidad: A diferencia de la Sociedad Anónima, el régimen de propiedad del autónomo es conocido públicamente y, por tanto, no se beneficia del anonimato.
Razón social: El nombre del propietario debe figurar en la razón social, es decir, en el nombre de la empresa, por lo que no puede elegirse libremente.
Balances: Las empresas individuales, por ley, y mientras estén inscritas en el registro mercantil, deben llevar una contabilidad (cumpliendo los requisitos relativos a la elaboración de los balances). Por lo tanto, esta obligación conlleva gastos administrativos y de gestión.
Régimen impositivo: El autónomo no está sujeto a la doble imposición, lo que puede constituir una verdadera desventaja según las situaciones y la actividad. En efecto, al agrupar el patrimonio privado y el comercial en la misma ficha fiscal, el autónomo se expone a la progresividad del impuesto. Éste es un inconveniente importante que, a veces, conduce a situaciones en las que la actividad comercial está claramente siendo objeto de una tributación excesiva.
Procedimientos de quiebra: Puesto que el autónomo está inscrito en el registro mercantil, se expone a un severo procedimiento de cobro de deudas, cuyo objeto es la realización forzosa de todos los valores patrimoniales del deudor. Por lo tanto, responde con su patrimonio personal, aunque éste no se encuentre en Suiza (hay que tener en cuenta que, por ejemplo, los bienes inmuebles en el extranjero pueden ser embargados).
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